争夺杉杉：二婚妻子为何高调闯入董事会？| 棱镜
特约作者 | 金宸翰 编辑 | 杨布丁
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3月23日下午，浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层会议室，37岁的周婷突然出现在杉杉股份（600884.SH）的董事会现场，由此掀起了已逝浙商大佬郑永刚身后的家事、财事、权事一系列纷争。
周婷，归隐多年的第一财经电视台知名财经主播，1986年生，根据治丧委员会名单，又名慰笛。根据公开的报道，郑周二人在2017年12月正式结婚。此次，她作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名双方亲生子女的法定监护人，向在场股东表示，基于继承关系，她应成为杉杉股份实际控制人，并指称此次股东大会是违规和错误的。
同日，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第四十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。
1991年出生的郑驹为郑永刚前妻所生。
后妈和前任儿子的权力之争迅速成为公众关注热点，也招致上交所监管工作函。虽然后续杉杉股份发布公告称董事长选举合法有效，但目前的局面也只是各执一词。《每日经济新闻》报道称双方目前已携手共建正常沟通渠道，但从公众投资者角度看来，这只是一种表面的稳定，本质上诸多关键信息的未知，杉杉股份依然存在相应的危机。起码，郑驹的接班之路又添加了诸多隐患，要成为像郑永刚那样带领杉杉系发展的灵魂人物并非坦途。
谁将最后成为杉杉真正的控制人？
前妻周继青离婚已分走一半股权？
根据多名法律界人士向作者分析概括，此次的实际控制人之争不确定要素包括公私两个层面。
就私人而言，郑永刚和周婷不是一婚家庭，这就涉及到包括郑永刚生前有没有立遗嘱，与前任离婚之际，资产分割的协议怎么处理，和周婷有没有婚前协议等等一系列个人安排。
而就公司层面，随之而来的问题还有：公司章程对去世股东的股份如何处理是否有规定？对于公司管理层的产生，公司章程怎么规定？
作者翻阅杉杉股份工商资料发现股权穿透后，杉杉股份的第一大股东为杉杉集团，其背后控制权主要在宁波青刚投资有限公司，两名股东分别为周继青和郑永刚。
根据杉杉股份2021年年报，杉杉集团持有杉杉股份44%股份，杉杉控股通过杉杉集团等公司直接和间接持有杉杉股份37.18%股份，而宁波青刚投资则持有杉杉控股44.55%股份。
宁波青刚成立于2014年，郑永刚出资2.70亿元、周继青出资0.30亿元。公司股权有过一次变更，在2015年12月，郑永刚将其所持39%股份转让给周继青，两人的持股比例变为51%、49%。
有接近杉杉的知情人士告诉作者，虽然周继青和周婷同样都姓周，但不是亲属关系，周继青是郑永刚前妻，他们生育有两个儿子，老大因健康问题一直没出现在公众面前，郑驹是其第二个儿子，1991年出生。
他透露，此前，周继青在公司信誉颇高，大多员工私底下称之为“青姐”、或者“青嫂”。宁波青刚股份变更之际，也正是她和郑永刚离婚之际。也就是说，离婚的时候，郑永刚的股权已经切割了近一半。
对此，作者从另有公司的工商资料佐证了周继青和郑驹的亲密度。
2017年4月，周继青、郑驹在宁波梅山保税港区成立青志投资基金，郑驹持股比例为99%，是大股东、最终受益人，周继青为实际控制人，持股比例为1%。
也就是说，如果郑永刚手中的青刚投资股权平分给儿子和妻子，郑驹依然可以凭借周继青手中的股权获得上市公司杉杉股份最多的话语权。
生前曾考虑设立遗嘱信托
据作者多方获悉，近些年，郑永刚、周婷和三个子女在东京都港区购置房产养老居住，周婷的三个孩子也在日本上学，但不清楚他们的国籍。在日本养育三个未成年子女的周婷，此次突然出面争控制权，在外界看来显得突兀，但有律师则认为，“从目前已知信息看，遗孀是现任配偶，又带着三个未成年子女，可以依据民法典，从遗产管理人的角度去主张和维护权利”。
据媒体报道，周婷的观点是，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚的遗愿。周婷给出的一个重要的理由就是上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。
一切的矛盾缓解，有没有立遗嘱是关键点之一。
有接近郑永刚的人士对作者透露，在三年前，郑永刚曾经在和他的一场私人会面中，双方都提及过要设立遗嘱信托一事，但后续具体怎样不得而知。但从离世的情况判断，大概率是没有设立。
“从他病情和日本相关排名前三的医生都救治不回的情况来看，之前没设立，临危设立的可能性极小，否则，周婷也不会出现在股东会上了。”他说。
据前述接近杉杉的知情人士介绍，杉杉系是一个家族企业，很多股权掌握在家族成员手里，包括郑家以及前任家属。此前，郑永刚作为“族长”和创始人，通过亲情和威望牢牢控制着杉杉股份。
他同时透露，董事会成员中，副董事长、非独立董事庄巍是郑驹姨父。
而郑永刚此前对郑驹的安排也显示了让其接班的意图。2018年2月，郑驹出任杉杉控股的法定代表人及董事长。2019年9月，郑驹出任杉杉集团董事、副总经理，后于2020年1月升任杉杉集团总经理。
周婷此番现身，“醉翁之意”也许并不在真正的企业实控权。有银行人士称，杉杉系资金一直处于相对紧张局面，此前也曾有过很多报道。周婷此次出面争控制权，可能感觉到以后继承的股份一旦被稀释，出售等环节被控制，她和孩子未来的生存依托也堪忧。
截至发稿，作者拨打周婷电话一直无人接听。
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第1097期
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